Присоединение ООО

Содержание

Приказ о реорганизации путем присоединения

Наименование учреждения ¦Профессия (должность)¦Кол-во штатных единиц¦ + + + + ¦¦¦¦ + + + + ¦¦¦¦ + + + + ¦¦¦¦ + + + + ¦¦¦¦ + + + + ¦¦¦¦ + + + + ¦¦¦¦ + + + + ¦¦¦¦ + + 3. Для реализации п. п. 1, 2 настоящего приказа руководителю ООО «Реорганизующееся» в срок до (дата): 3.1. Создать комиссию по реорганизации, возглавляемую руководителем учреждений.

Приказы по персональному составу комиссии представить не позднее дней с момента их издания. Комиссии осуществить следующие установленные законодательством мероприятия: а) немедленно довести настоящий приказ до сведения соответствующих государственных органов и служб; б) в срок до известить органы службы занятости о предстоящем высвобождении работников; в) в письменной форме под роспись уведомить остальных работников учреждения о предстоящей реорганизации согласно п.

Почему сегодня отказывают в реорганизации Общества путем присоединения, каковы основные причины

Все дело в том, что налоговые органы регулярно наводят порядок в регистрации юридических лиц для того, чтобы избавиться от «серых» схем по использованию альтернативных способов ликвидаций компаний, оставив в реестре только «белые» компании, осуществляющие реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Так, Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 года  № ММВ-7-14/72@, который начал активно действовать с 05 июня 2016 года,  были введены новые основания для отказа в реорганизации юридического лица в форме присоединения. После введения в действие настоящего Приказа, помимо ошибок в представленных документах о реорганизации путем присоединения, основаниями для отказа в регистрации такой формы реорганизации служат:

  • недостоверные сведения, содержащиеся в документах на реорганизацию (например, участник или директор ранее являлись органами управления юридического лица, имеющего задолженность перед бюджетом, либо иного юридического лица, содержащего в реестре недостоверные сведения, несуществующий адрес и т.п.);
  • наличие задолженности перед контрагентами Общества;
  • наличие задолженности перед бюджетом;
  • незавершенная выездная налоговая проверка присоединяющего Общества.

Теперь налоговые органы регулярно будут проверять  юридические адреса компаний, к которым присоединяются новые, будут вызывать их руководителей для допросов, направлять всевозможные письма на почтовые адреса этих компаний, с целью отследить активность этих адресов с компаниями. В свою очередь неполучение корреспонденции по таким адресам будет являться основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации ООО в форме присоединения.  Поэтому в публикации о реорганизации ООО путем присоединения необходимо указывать действующий адрес, по которому кредиторы смогут направить свои требования. Также налоговые органы будут проверять адреса и проводить опросы собственников на предмет достоверности сведений.

В обзоре судебной практики по спорам с участием налоговых органов, приведенном Письмом ФНС РФ от 1 апреля 2016г. №ГД-4-14/5658@, есть множество дел об отказе в реорганизации ООО в форме присоединения. Причинами отказа в присоединении ООО являются массовость участников и директоров, недостоверность и отсутствие связи адресов, дисквалификация руководителей. В качестве примера приведем одно такое решение:

учитывая, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО при реорганизации в форме присоединения к другому ООО руководитель правопреемника, на момент подписания представленного на регистрацию договора присоединения и передаточного акта, был дисквалифицирован по решению суда. В результате суды всех инстанций пришли к выводу, что налоговая инспекция правомерно отказала в регистрации реорганизации ООО в форме присоединения (см. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2015 года по делу № А33-10727/2015).

Налоговые и судебные органы считают, что компания с дисквалифицированным заявителем-руководителем не может производить никаких регистрационных действий.

Отказ в регистрации также грозит тому учредителю, который на момент создания нового ООО являлся учредителем исключенного из реестра другого ООО, имеющего долги перед бюджетом. В этой связи решения налоговых органов об отказе в регистрации юридического лица основано на пункте 1 статьи 23 Федерального закона РФ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы ,  и  должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

Приказ о реорганизации путем присоединения образец бланк

ТК РФ; б) в срок до с письменного согласия работников подготовить приказ об увольнении работников в установленном порядке. 5. Руководителю организации: — предложить работнику, подлежащему увольнению, в соответствии с его квалификацией другую работу (а при отсутствии — любую нижестоящую или нижеоплачиваемую должность) при наличии вакантных должностей в штате; — после издания распоряжения о передаче имущества реорганизуемых организаций обеспечить его приемку с составлением акта приема-передачи имущества; — обеспечивать уставную деятельность учреждений в течение всего срока реорганизации. 6. (Прочее, что может касаться проводимой реорганизации, например согласование с профсоюзной организацией.) 7. Контроль исполнения настоящего приказа оставляю за собой. ООО «Реорганизующееся» Ф.И.О.

Присоединение ООО

Что такое реорганизация путем присоединения

Итак, одна из пяти возможных форм реорганизации предприятия – присоединение. При таком способе реорганизации права и обязанности одной компании переходят к другой. Начиная с этого момента присоединяемое предприятие прекращает свое существование. Реорганизация присоединением происходит довольно регулярно, но стоит учитывать, что по закону предполагается исключительно добровольный порядок перехода прав к другой компании. Основная цель процедуры – расширение бизнеса за счет возможностей присоединяющейся компании путем появления более «сильного» хозяйствующего субъекта.

Требования к юридическим лицам по преобразованию хозяйствующих обществ определены статьями ГК РФ, законами об ООО и АО. Этапы и формы изменения статуса предприятия обозначены в п.1 ст.

Если работник согласен на продолжение трудовых отношений

Изменения наименования работодателя в связи с реорганизацией нужно зафиксировать в трудовых договорах и отразить в трудовой книжке. Для этого издается приказ в произвольной форме следующего содержания: «В связи с реорганизацией МОУ СОШ N 72 в МОУ СОШ N 126 в форме присоединения с 11 апреля 2011 г. считать всех работников МОУ СОШ N 72 работающими в МОУ СОШ N 126».

После этого необходимо заключить дополнительное соглашение к трудовому договору и в нем указать, что с определенной даты работодателем считается названная организация. Если дополнительно изменяются какие-либо условия трудового договора, их также необходимо отразить в дополнительном соглашении. На основании подписанных соглашений и приказа необходимо внести изменения в трудовые книжки и личные карточки работников.

Запись в трудовой книжке производится по аналогии с п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда от 10.10.2003 N 69, — отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» делается запись: «Организация А с названного числа реорганизована в форме присоединения в организацию В», а в графе 4 проставляется основание — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Этапы реорганизации в форме присоединения

  1. На общем собрании акционеров или участников принимается решение о преобразовании юридического лица путем голосования (для ООО – единогласного, для АО достаточно три четверти голосов).
  2. Решение (или договор о присоединении) составляется в произвольном порядке, но в нем обязательно нужно указать:
  • сроки инвентаризации имущества и обязательств;
  • способ оценки имущества;
  • размер и порядок создания уставного капитала преобразованной компании;
  • процесс распределения чистой прибыли преобразуемых компаний, а также определение ответственного лица, которое отвечает по обязательствам преобразуемой компании.

Составляется передаточный акт – основание для налоговой отчетности, в котором устанавливается последовательность в правопреемстве реформируемой компании. Этот документ должен включать приложения: бухгалтерскую отчетность, акты инвентаризации имущества, первичные документы по имуществу, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей, распределительный баланс и документооборот для налоговой инспекции.
Далее происходит общее собрание участников общества, где согласовывается внесение изменений в устав будущей компании.
В течение трех дней со дня принятия решения о нем необходимо сообщить в налоговые органы. Отчетность в специальные органы оформляется путем заполнения специальных форм согласно методическим указаниям.

Нюансы процедуры в 2018 году

Также нужно помнить о некоторых важных нюансах, которые действуют в 2018 году:

  • если компании не являются кооперативными и подлежат антимонопольному регулированию, то для присоединения необходимо получить разрешение ФАС. Разрешение можно получить только в том случае, если присоединение не приводит к нарушению антимонопольных законов. Обычно лицензию без проблем дают мелким и средним компаниям. Проблемы с получением лицензии могут появиться у компаний, у которых общая сумма активов составляет более 7 миллиардов рублей. Также определенные трудности могут возникнуть у фирм, которые задействованы в сфере производства алкогольных или табачных изделий;
  • в отношении некоммерческих организаций действуют особые правила, которые перечислены в законе «О некоммерческих организациях» N 7-ФЗ. Если организация является бюджетной, то решение о ее присоединении выносится не руководителем, а соответствующим государственным органом. Например, решение о реорганизации муниципальной организации выносит муниципалитет.

Прием кассовых выплат и поступлений

Реорганизуемым учреждением производится прием кассовых выплат и поступлений, отраженных на лицевом счете получателя бюджетных средств. Перенос показателей осуществляется на основании подписанного им и принимающим получателем Акта приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса по форме согласно Приложению N 7 Приказа Минфина России от 30.09.2008 N 104н (код формы по КФД 0531728). Пример заполнения на с. 38 — 39.

Одновременно с актами приемки-передачи кассовых выплат и поступлений в органы Федерального казначейства представляются заявления на закрытие лицевых счетов по форме 0531757 (Приказ Федерального казначейства от 07.10.2008 N 7н, Приложение N 18).

В данной статье не преследовалась цель описать порядок оформления всех документов при реорганизации — перечислены только документы, которые должны быть оформлены через органы Федерального казначейства.

Как уже было отмечено ранее, очень часто с реорганизацией путают процедуру передачи учреждения от одного главного распорядителя бюджетных средств другому (изменение подведомственности). Несмотря на то что подобная передача реорганизацией не является, органы исполнительной власти и Федеральное казначейство применяют термин «межведомственная реорганизация» как в своих многочисленных письмах, так и в требованиях к оформлению документов.

Какие же документы должны быть оформлены при межведомственной передаче учреждений?

Главный распорядитель бюджетных средств (далее — ГРБС) по прежней (старой) ведомственной подчиненности подает заявки на исключение реквизитов участников бюджетного процесса (далее — УБП) из Сводного реестра по всем своим передаваемым подведомственным учреждениям. Одновременно передаваемые учреждения подают заявки на включение в реестр участников бюджетного процесса по новой подведомственности, ГРБС по новой подведомственности их подтверждает, после чего УФК присваивает учреждениям новый реестровый номер УБП. Учреждение подает заявление на открытие нового лицевого счета, по новой ведомственной подчиненности. ТУФК открывает новые лицевые счета в соответствии с полномочиями учреждений.

Главные распорядители бюджетных средств (одновременно «старый» и «новый») готовят и высылают расходные расписания (с минусом (отрицательное) передающий и с плюсом (положительное) принимающий). Сразу после их получения учреждение составляет и передает в Казначейство акты приемки-передачи кассовых расходов и доходов. Территориальное УФК проводит акты, представленные учреждениями, обнуляя показатели на лицевом счете по старой ведомственной принадлежности. После обнуления показателей лицевого счета ТУФК самостоятельно закрывает старые лицевые счета без заявления учреждений.

После переноса показателей «старого» лицевого счета на «новый» учреждение продолжает работать как обычно — с новым номером в реестре, с новым лицевым счетом и новыми проблемами, в виде ежедневного уточнения всех поступлений, идущих с указанием КБК по прежней ведомственной подчиненности.

Автору представляется излишним изменение номера участника бюджетного процесса в сводном реестре путем исключения из реестра и его включения с новым номером, влекущего за собой изменение номеров лицевых счетов при передаче учреждений из ведения одного главного распорядителя бюджетных средств в ведение другого, на уровне федерального бюджета. Данная операция очень трудоемка, влечет за собой оформление большого количества документов, внесение изменений в государственные контракты, извещение контрагентов об изменении реквизитов, увеличение и без того огромного количества поступлений, подлежащих уточнению. Процесс представляется «надуманным», когда работа делается не для оправданной цели, а «работа ради работы», потому что так прописано в нормативном документе. В бюджетном учете не предусмотрено отражение операций по изменению ведомственной подчиненности, бухгалтерские записи в данной ситуации не производятся. Тем не менее порядок оформления документов в описанной ситуации регулируется действующими нормативно-правовыми актами, принятыми в установленном порядке в пределах компетенции органов исполнительной власти, их утвердивших.

Проведение инвентаризации

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» проведение инвентаризации имущества и обязательств необходимо при реорганизации или ликвидации организации. В присоединяемых учреждениях должна быть проведена инвентаризация не только имущества, но и обязательств, а также всех видов расчетов, в том числе по налогам и сборам и прочим платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Инвентаризация проводится в соответствии с требованиями Приказа Минфина России от 13.06.1995 N 49.

В случае наличия расхождения между результатами инвентаризации и данными бухгалтерского учета в бухгалтерский учет должны быть внесены соответствующие исправления. Все исправления в учет в случае обнаружения отклонений фактического наличия активов и обязательств от учетных данных должны быть внесены до составления передаточного акта.

Целесообразно ли присоединение ООО

Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.

Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:

  1. Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
  2. В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.

Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.

Ликвидация ООО присоединением будет целесообразна компаниям без задолженности. Она позволит добровольно и официально провести процедуру ликвидации и при этом сэкономить время и финансы.

Работники и их права

При присоединении новый владелец обязан сохранить за всеми работниками их должности, а увольнять старых сотрудников в одностороннем порядке запрещено. Если после реорганизации отпала потребность в каком-либо работнике, то работодатель должен предложить такому человеку новое рабочее место, которое соответствует его квалификации и опыту. Если работник отказывается от перевода, то хозяин фирмы может его уволить. Также работник в любой момент может уволиться самостоятельно, а в заявлении на увольнение следует указать, что его увольнение связано с нежеланием работать на новом предприятии после реорганизации.

По окончании присоединения все работники должны подписать новый трудовой договор, а трудовое положение сотрудников должно улучшиться или остаться таким же. Работодатель в одностороннем порядке может изменить только некоторые условия труда:

  • адрес, где будет располагаться новое рабочее место;
  • способы начисления зарплаты и различных премий;
  • продолжительность рабочего времени;
  • некоторые другие условия труда на основании ТК РФ.

Присоединение ООО

В компании реорганизация оформляем кадровые документы

Внимание

Оформление реорганизации путем присоединения Для запуска процесса реорганизации необходимо иметь на руках утвержденное решение, устанавливающее, что данный процесс является законным и единственным выходом из сложившегося положения. Далее, руководителю реорганизуемой компании необходимо известить налоговую службу и кредиторов о том, что все его обязательства будут переданы другой компании. Для грамотного перераспределения имущества и документации необходимо провести полную инвентаризацию.

При этом проверка наличия всех требуемых документов, оборудования и прочих ценных вещей должно проходить при участии не только нынешних, но и будущих владельцев, дабы принимающая сторона не имела в дальнейшем проблем из-за отсутствия каких-либо материалов.

Документы для подачи в ЕГРЮЛ

На завершающем этапе следует подать документы в ЕГРЮЛ для регистрации предприятия. Документы нужно подавать от имени двух лиц — от имени организации и от имени собственников. Также нужно учитывать, что собственниками могут являться как физические, так и юридические лица, а список документов для них будет немного отличаться:

От лица учредителя, если им является физическое лицоПаспорт и ИНН
От лица учредителя, если им является юридическое лицоПриказ о назначении, паспорт и ИНН
От лица компанииУчредительные документы, протокол собрания, договор о присоединении, бумага по форме P12003, передаточный акт, ксерокопия «Вестника», а также извещения из ФНС, ПФР, ФСС и ФОМС.

Законодательный регламент на 2018 год по реорганизации

Проведение реорганизации регулируется государством. В случае нарушения законов такая процедура может быть признана недействительной. Основными регламентирующими документами являются следующие законы:

  1. Гражданский Кодекс Российской Федерации (основные статьи — 57, 58, 60, 92, 104 и некоторые другие). Содержит базовые сведения о процедуре реорганизации.
  2. Федеральный закон РФ № 14 (основные статьи — с 51 по 58). Включает в себя некоторые уточнения и поправки.
  3. Постановление Пленума РФ № 19 за 2015 год (основной пункт — номер 20). Также вносит некоторые другие уточнения и поправки.

Присоединение ООО

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Списание долгов
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: