Гражданское право

Содержание

Последствия ликвидации ООО

В наше время, к сожалению, достаточно часто возникают ситуации, когда ликвидация ООО — наиболее оптимальный вариант для прекращения бизнеса. При данном способе завершения работы юридического лица работа компании завершается окончательно, передавать обязанности и права приемникам нельзя (в соответствии со статьей 61 ГК РФ).

Как известно, для ликвидации фирмы нужны серьезные основания. Ими могут стать не только несоблюдения правил и норм компанией и окончание установленного срока деятельности, но и «внутрикорпоративный фактор» — разногласия между собственниками. Так как компания — это «организм», необходимо, что бы вся работа осуществлялась слажено, так как если возникают противоречия между руководителями организации по главным задачам компании, бизнес не будет работать слажено, а значит, компанию ожидает конец существования.

Нужно особо подчеркнуть, что ликвидируемая компания должна обязательно оповестить всех своих кредиторов о предстоящей ликвидации ООО. Дело в том, что если пренебречь одним из кредиторов, то есть риск, что кредитор не сможет грамотно и в срок оформить свои требования.

Если сам процесс ликвидации ООО вполне понятен, то, что делают в данной ситуации кредиторы и каковы последствия ликвидации непонятно.

Что касается кредиторов, то их дальнейшую судьбу можно описать следующим образом. В том случае, если процесс завершения работы бизнеса начался, ликвидационная комиссия публикует в СМИ сообщение о предстоящей ликвидации организации, о порядке и сроке заявления с требованиями кредиторов. В то время как ликвидационная комиссия занимается поиском кредиторов, оказывает содействие в получении долга и объявляет о ликвидации организации, кредиторы в течение двух месяцев должны подать претензии и требования к должникам. Затем, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс на данный момент. Данный документ представляет собой данные об имуществе организации, требования и заключения кредиторов. Однако нужно иметь в виду, что предъявленные требования ликвидационная комиссия может посчитать необоснованными. Если это произошло, то кредитор должен обратиться в суд до того, как ликвидационная комиссия не утвердила ликвидационный баланс.

Возможна такая ситуация, при которой имущество ликвидируемого юридического лица будет поделено между кредиторами по очереди в зависимости от того, какие требования они выдвинули. Однако, данный принцип возможен при условии, если имущества организации не хватает, чтобы выплатить долги всем кредиторам, а также, если данное действие законно.

В том случае, если требования были предъявлены с опозданием, т. е. после обозначенного для их подачи срока, они все равно удовлетворяются, но после того, как были удовлетворены все требования, которые были поданы в срок. Требования считаются погашенными также в том случае, если имущества не хватает, чтобы погасить все долги или требования были отклонены ликвидационный комиссией (и кредитор не обращался по этому поводу в суд или суд ему отказал).

Нужно отметить, что кредитор должен следить за финансовым состоянием должника и делать прогнозы на будущее — возможна ли ликвидация фирмы? Для этого необходимо следить за публикуемыми сообщениями в Вестнике государственной регистрации, и заказывать выписки из ЕГРЮЛ.

Дальнейшие действия по ликвидации стандартны. После того, как будут готовы все необходимые документы (уведомление о принятом решении, уведомление об организации ликвидационной комиссии и определении ликвидатора, уведомление о формировании промежуточного ликвидационного баланса компании) учредители должны оповестить ИФНС о ликвидации компании не позднее трех дней. Затем, ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о ликвидации организации. Налоговая инспекция обязательно проводит необходимые при данной процедуре проверки.

Для тех участников общества, кто платит НДС, существует также способ снизить оплату налогов. Это можно сделать следующим образом:

Ликвидация юридического лица через банкротство

Ликвидация через банкротство является одним из законных способов закрытия компании с существенным размером долгов перед кредиторами. Ликвидация организации путем признания ее банкротом может являться вынужденной мерой, не зависящей от желания руководства или учредителей фирмы.

Это происходит в случае, когда устанавливаются формальные признаки несостоятельности должника, после чего кредиторами или государственными органами инициируется процедура банкротства.

Принудительное банкротство позволяет должнику прекратить существование и в ряде случаев избавиться от задолженности перед сторонними организациями. Тем не менее, если действия руководства или собственников фирмы привели к образованию кредиторской задолженности и последующему банкротству, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица и будут отвечать по ним своим имуществом.

Возможные решения

Независимо от причин ликвидации бизнеса, реализация процесса сопряжена с определенным набором сложностей. Нередко прекращение деятельности фирмы занимает больше времени, чем его создание. Порядок проведения и формат ликвидации зависит от правовой структуры организации и финансового состояния на конкретный период.

Основываясь на положении дел, ликвидация может проходить такими способами:

  • по решению собственника;
  • принудительно (путем банкротства);
  • путем реорганизации.

Особенности и показания для проведения ликвидации тем или иным способом:

Тип ликвидацииКогда проводитсяОсобенности и этапы
По решению собственникаОсуществляется, в случае отсутствия задолженности перед бюджетом и наличии возможности самостоятельно рассчитаться с кредиторами.
  • принятие решения;
  • назначение комиссии или ликвидатора;
  • проведение инвентаризации, аудита;
  • снятие с учета во всех фондах;
  • закрытие всех счетов;
  • снятие с учета в регистрационной службе.
Путем банкротстваКрайняя мера, применяемая в случае отсутствия возможности рассчитаться с кредиторами или, назначенная по решению суда.Осуществляется хозяйственным судом. Все права и обязанности передаются арбитражному управляющему.
РеорганизацияПрекращение деятельности одного юр. лица и возникновение на его базе новых. Происходит путем слияния, присоединения, разделения или преобразования.Созданные предприятия сохраняют права и обязанности реорганизованной компании.

Ликвидация считается осуществленной после получения соответствующего свидетельства, уничтожения печати и передачи документов в архив.

Увольнение работников при ликвидации предприятия должна начинаться с уведомления профсоюза и персонала о предстоящем прекращении деятельности юрлица.

Юридические нюансы ликвидации производственного кооператива рассмотрены в этой статье.

Здесь можно ознакомиться с процедурой ликвидации филиала организации.

Как узнать о ликвидации юридического лица

Существует несколько способов, как узнать о ликвидации юридического лица. Прежде всего, после принятия налоговым органом уведомления о прекращении существования фирмы, сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ и доступны для открытого доступа. Любое заинтересованное лицо имеет возможность получить выписку из ЕГРЮЛ как в электронной форме, так и путем получения письменного документа.

Также процесс окончания деятельности организации сопровождается публикацией извещения в «Вестнике государственной регистрации». Любой заинтересованное лицо может узнать о начале процедуры ликвидации из указанного официального издания, в том числе и путем получения официальной копии извещения.

Информацию о процедуре банкротства можно также получить двумя дополнительными способами:

  1. Поиском по картотеке арбитражных дел, так как арбитражный суд вносит в указанную базу данных любой процессуальный акт в ходе рассмотрения дела о банкротстве.
  2. Путем запроса в ЕФРСБ, куда вносятся все сведения об отдельных действиях на стадии проведения банкротства.

Увольнение работников ликвидируемого юрлица

Вопросы увольнения работников в связи с ликвидацией юрлица регулируются п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а также нормами гл. 27 ТК РФ.

О будущем увольнении в связи с ликвидацией работника необходимо предупредить под роспись не позднее чем за два месяца. При этом с письменного согласия работника работодатель вправе уволить его до истечения этого срока, заплатив ему компенсацию в виде среднего заработка работника, рассчитанного пропорционально оставшемуся до истечения срока предупреждения времени.

Увольняемым по этому основанию работникам согласно ч. 1 ст. 178 ТК РФ положено выходное пособие в виде среднего заработка за месяц. Помимо этого, за ними сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, который выплачивается обычно не более 2-х месяцев со дня увольнения (в исключительных случаях — трех) и засчитывает выходное пособие.

glavkniga.ru

Сроки ликвидации юридического лица

Основные обязательные стадии ликвидации имеют следующие требования по срокам:

  1. Уведомление налогового органа о начале ликвидации – не более трех дней с момента принятия решения.
  2. Публикация извещения – подразумевает двухмесячный срок, в течение которого могут быть заявлены требования потенциальных кредиторов.
  3. Утверждение ликвидационного баланса – не ранее двух месяцев с момента публикации извещения о ликвидации.

Для процедуры банкротства законодательство предусматривает ряд особенных требований к срокам проведения отдельных стадий: заявление о включении в реестр требований кредиторов может быть подано в течение одного месяца. Более позднее предъявление требований кредиторов также допускает возможность погашения существующего долга, однако кредитор лишиться ряда важных правомочий в рамках дела о банкротстве.

Важные изменения

По состоянию на 2019 год законодательство, касающееся реорганизации и ликвидации юр. лиц, является достаточно стабильным. Последние важные изменение были внесены в 2005 и в 2009 годах.

В случае выявления кредиторов, в течение 3 месяцев процедура будет осуществляться по стандартной процедуре. Если же таковые не обнаружены — фирма снимается с учета.

ФЗ №14 от 01 июля 2009 года регламентирует процесс ликвидации фирмы путем продажи. Процедура может быть осуществлена только в присутствии всех владельцев долей. Продажа осуществленная только после нотариального удостоверения способствует борьбе с рейдерством.

Гражданское                                                                                                                        право

Возможен ли отказ регистрации ликвидации ЮЛ

Иногда, в ответ на соответствующее заявление, лицо получает отказ в упразднении. Отказ возможен в следующих случаях:

  • Присутствуют не все документы, которые требуются упразднения;
  • Заявление о ликвидации и документы оформлены по неправильной форме;
  • Неправильные реквизиты, указанные при оплате пошлины;
  • Кодекс предполагает соблюдение определённых сроков и этапов мероприятия. Если они будут нарушены, поступит отказ;
  • Отказ часто связан с элементарной невнимательностью комиссии или ликвидатора. Это могут быть документы с неправильно указанной информацией, отсутствие нумерации в бумагах, подписей.

Во всех этих случаях может поступить отказ. Предпринимателям придётся снова проводить процедуру, тратить средства и время. Предотвратить отказ поможет образец заявлений и прочих бумаг. Нужно внимательно заполнять каждую бумагу. В этом случае риск на отказ многократно снижается.

Уведомление сотрудников и Центра занятости об увольнении

Гражданское                                                                                                                        правоЛиквидация юридического лица влечёт за собой увольнение штата сотрудников. Данную сферу регулирует уже не гражданский, но трудовой кодекс. Производить процедуру нужно по правилам, иначе регистрация упразднения не будет произведена. Кодекс предполагает уведомление сотрудников о предстоящих увольнениях за два месяца за проведения увольнений.

Мероприятие выполняется по следующему алгоритму:

  1. Извещение центра занятости о предстоящих процедурах. Если в организации более 15 сотрудников, уведомлять учреждение занятости за три месяца. Если же штат включает в себя менее 15 человек, направлять извещение в орган занятости нужно за два месяца. В учреждения занятости требуется направить бумагу в письменной форме, в которую включены сведения о квалификации, должности и зарплате каждого сотрудника. Правила направления извещений в орган занятости определяет соответствующий закон. В частности, это положение «О занятости населения»;
  2. Уведомление сотрудников при ликвидации предприятия;
  3. Формирование приказов об увольнении;
  4. Проведение расчётов, проведение выплат зарплат и выходных пособий;
  5. Внесение соответствующих сведений в трудовые книжки.

По ТК уведомить сотрудников об увольнении нужно за 2 месяца.

При оформлении увольнений бумаги заполняются по форме Т-8. Согласно закону о занятости, существуют разные сроки предупреждения сотрудников:

  • При занятости только на сезонных работах – за неделю;
  • При занятости на два месяца, о чём внесена соответствующая отметка в трудовой договор – за три дня.

Стоимость ликвидации

Сколько стоит ликвидация фирмы? Стоимость ликвидации определяется в зависимости от сложности ситуации. Регистрация изменений в государственных структурах потребует уплаты пошлины. Стоимость включает в себя и оплату услуг юридических компаний. Обращение к ним неизбежно в тех случаях, когда имеются долги.

Дополнительная информация о ликвидации юр. лица. и способах закрытия фирмы в этом видео:

Регистрация будет иметь тем большую стоимость, чем более проблемное предприятие. Обращение к юридическим фирмам поможет полностью соблюсти кодекс, не допустить ошибок.

Суть последствий ликвидации юридического лица для субъектов

Для учредителей

Если ликвидация выполняется в принудительном порядке, во время назначения ликвидационной комиссии суд старается включить в ее состав владельцев организации. Если они не желают принимать участие в процессе, будут назначены люди со стороны. Отказ учредителей принимать прямое участие не принесет для них негативных последствий.

Если у компании имеются долги перед кредиторами, ее учредители несут ответственность по задолженности только в рамках суммы, вложенной в уставной капитал.

Личное имущество владельцев не может быть привлечено для компенсации долгов предприятия. Однако если предприятие функционировало в форме товарищества или кооператива, он несет субсидиарную ответственность перед кредиторами.

В этом случае имущество владельцев компании может быть реализовано для погашения задолженности, если собственных средств у компании не хватает.

Гражданское                                                                                                                        право

Для руководства

Руководители предприятия должны принимать непосредственное участие в его ликвидации.

Они обязаны предоставлять всю необходимую документацию во время проведения проверок и регулярно сдавать отчетность.

За свои действия руководители компании несут ответственность. В случае невыполнения предписаний закона, они могут быть наказаны в установленном порядке.

Для участников

Участники не несут ответственность перед кредиторами компании. Если имущества недостаточно для погашения задолженности, члены организации могут потерять только сумму вкладов. Личным имуществом участники по долгам фирмы не отвечают.

Законом предусмотрено, что в учреждениях с субсидиарной ответственностью участники могут быть привлечены к погашению задолженности с помощью личного имущества только в том случае, если во время проверки выяснится, что к банкротству организации привели их действия.

Как ликвидировать юр. лицо прекращение деятельности по Гражданскому Кодексу РФ и необходимые документы

Ликвидировать организацию можно только на основании ГК РФ, иначе в ответ на соответствующее заявление поступит отказ. Кодекс предполагает следование следующему алгоритму:

  1. На собрании учреждения выносится решение о проведении упразднения, которое вносится в протокол. Образец протокола собраний учредителей о ликвидации прямо тут. Сведения о предстоящей процедуре отправляются в орган, ответственность которого – государственная регистрация. После того, как получено такое уведомление, вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ;
  2. Закрытие производится ликвидационной комиссией. Её потребуется создать. Если в организации есть только одно лицо, оно выступает в роли единственного ликвидатора. Комиссия получает полномочия по управлению ЮЛ, право на выступление от имени организации в суде;
  3. Необходимо разместить сообщение о планирующейся ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также направить уведомление об упразднении всем кредиторам. Образец уведомления кредиторов о ликвидации предприятия вот здесь.
    Согласно ГК РФ, размещать сведения об операции в СМИ требуется не менее двух раз. Необходимо это для того, чтобы кредиторы узнали о ликвидации и подали свои претензии к организации в установленный срок. Равен он двум месяцам с момента публикации;
  4. Если кредиторы предъявили свои требования в установленный срок, прекращение деятельности организации не может быть проведено. Сначала требуется сделать все требуемые выплаты, о чём свидетельствует кодекс. Когда всё это сделано, можно перейти к составлению промежуточного ликвидационного баланса. Также требуется составить перечень требований, которые предъявили кредиторы, а также результаты их удовлетворения. Баланс должен быть утверждён или учредителями компаниями, или органом, который принял решение ликвидировать ЮЛ;
  5. Ликвидационная комиссия должна оценить имущество организации. Как рассчитывается ликвидационная стоимость предприятия, мы уже рассказали в предыдущей статье. Имущество может быть реализовано для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов.
    Расчёты с кредиторами, в соответствии с ГК РФ, производятся в определённом порядке. Сначала потребуется оплатить требования, обеспеченные залогом, или касающиеся компенсации вреда здоровью. Затем производятся выплаты сотрудникам. Затем погашаются задолженности перед государственными фондами, налоговыми инспекциями, ФСС. После этого можно перейти к другим выплатам. Если средств на покрытие всех долгов не хватает, реализуется имущество;
  6. Кодекс говорит о том, что после совершения всех расчётов можно приступить к оформлению окончательного ликвидационного баланса. Он учреждается участниками ЮЛ;
  7. Имущество, которое осталось после проведения расчётов, распределяется между участниками.

Обязанности ликвидационной комиссии: сообщения и уведомления

Гражданское                                                                                                                        правоЛиквидационная комиссия имеет некоторый список прав, которые определяет кодекс. В частности, это:

  • Уведомление кредиторов о том, что готовится прекращение деятельности;
  • Взыскание дебиторских задолженностей. Методы взыскания задолженности в этом разделе;
  • Уведомление об упразднении через СМИ;
  • Представление организации в судебном органе.

Комиссией подготавливаются все требуемые документы, включая ликвидационный баланс и заявление на прекращение. Она совершает выплаты в ФСС и другие инстанции. После того, как все требуемые документы предоставлены, происходит регистрация проведённых изменений.

Что происходит с имуществом организации?

Гражданское                                                                                                                        правоИмущество, которое осталось после упразднения, распределяется между учредителями в соответствии с объёмом их доли. Лица получают имущество на основании передаточного акта. Составляется он, согласно ГК РФ, в свободной форме. Однако гражданский кодекс устанавливает минимальный перечень данных, которые требуется указать:

  • Сведения о комиссии;
  • Информация из протокола о назначении комиссии;
  • Порядок, на основании которого передаётся имущество;
  • Стоимость собственности.

Имущество распределяется в соответствии с формой ЮЛ:

  • Имущество бюджетных образований не может быть продано. Оно отправляется в муниципалитет;
  • Собственность некоммерческих учреждений отходит пайщикам и участникам;
  • ОАО должны распределить прибыль от собственности между всеми акционерами.

В любом случае, при проведении сделок с собственностью, должны быть составлены соответствующие документы.

Что важно учесть

Владельцу компании важно учесть, что последствия могут различаться в зависимости от формы ликвидации. Если предприниматель чувствует, что фирме тяжело оставаться на плаву, не нужно доводить компанию до момента, когда кредиторы обратятся в суд из–за невыполнения обязательств

Нужно приложить все усилия для того, чтобы остаться на плаву, или начать процедуру ликвидации добровольно

Если предприниматель чувствует, что фирме тяжело оставаться на плаву, не нужно доводить компанию до момента, когда кредиторы обратятся в суд из–за невыполнения обязательств. Нужно приложить все усилия для того, чтобы остаться на плаву, или начать процедуру ликвидации добровольно.

Если компания не имеет задолженностей, не нужно забывать о ней и надеяться на то, что предприятие исключат из реестра как отсутствующего должника.

Бездействие может вызвать ряд вопросов со стороны государственных органов, а отсутствие отчетности повлечь за собой привлечение к ответственности. На владельца организации могут быть наложены административные санкции.

В каких случаях возможна ликвидация ООО без проверки? Разъяснения тут.

В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Проверка комиссии

После уведомления всех соответствующих органов и фондов, а также подачи информации в печатные издания, комиссия принимает дополнительные меры по поиску кредиторов. Всем действующим кредиторам направляются письменные уведомления.

Одновременно с процессом выявления кредиторов комиссия проводит инвентаризацию и оценку имущества. Полученные данные отражаются в налоговом и бухгалтерском учете.

Процедура осуществляется в общем порядке с учетом проверки таких аспектов:

  • основных средств;
  • нематериальных активов;
  • товарно-материальных ценностей;
  • всех активов и обязательств.

Предусматривается и оценка имущества ликвидируемого юр. лица. В соответствии с законодательством, оценка производится непосредственно комиссией или с привлечением специалистов по оценочной деятельности.

Производится расчет с работниками и сотрудниками организации. В случае увольнения по причине ликвидации или реорганизации предприятия, работнику предоставляется выходное пособие, равное месячному окладу. Также на срок не более двух месяцев сохраняется средний ежемесячный оклад. Неиспользованный отпуск также должен быть компенсирован.

Уплата налогов организации также осуществляется комиссией. В качестве источника средств выступают поступления от реализации имущества. В случае продажи активов возникают дополнительные налоговые обязательства (налог на прибыль, НДС). Декларации по каждому факту уплаты налогов подаются комиссией в налоговый орган.

В случае нехватки средств организации уплата налогов учредителями (акционерами) организации прекращается. Налоговый орган имеет право осуществлять проверку организации, анализируя данные за последние 3 года. Порядок и очередность исполнения долговых и налоговых обязательств определяется соответствующим законодательством РФ.

После реализации всех предусмотренных законом процедур и окончания срока обращения кредиторов, комиссия формирует промежуточный баланс ликвидации. Документ письменно утверждается стороной юр. лица или судом (в случае принудительной ликвидации).

Санация

После признания юр. лица банкротом, дальнейшие процессы осуществляются в соответствии с ФЗ «О несостоятельности». Одной из судебных процедур, применяемой в отношении должника-банкрота, является санация. Задача санации — восстановить платежеспособность должника с помощью ряда мероприятий по оздоровлению предприятия.

Понятие санации предполагает выполнение таких этапов:

  • определение целесообразности санации;
  • обоснование концепции процедуры;
  • определение направления и формы;
  • выбор санатора;
  • расчет эффективности и составление бизнес-плана;
  • контроль за выполнением мероприятий.

Последствия ликвидации юридического лица

В результате процедуры юрлицо исключается из ЕГРЮЛ и прекращает вести хозяйственную деятельность. Впоследствии процедуры банкротства стадии конкурсное производство, увольнение сотрудников ничем не отличается от сокращения при обычной ликвидации. Неотъемлемым этапом процедуры ликвидации является увольнение всех сотрудников. До момента закрытия предприятия требуется произвести все расчеты с работниками. За эти действия в период закрытия компании отвечает ликвидационная комиссия. В ее обязанности входит начисление всех положенных выплат и налоговых сборов до момента ликвидации и окончательного увольнения трудящихся.

Отличие ликвидации от реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет несколько иные правовые особенности.

Реорганизация фирмы не предусматривает ее полное закрытие, фирма может получить второй шанс на существование с учетом следующих обстоятельств:

  • Слияние. Две небольших фирмы объединяются в одну большую, при полном закрытии первой и второй при условии их объединения.
  • Присоединение. Фактически, присоединение представляет собой первый этап слияния, однако, при присоединении две фирмы могут и не объединятся, даже если ведут одинаковую предпринимательскую деятельность. Прибыль делится с учетом качества работы каждый из них.
  • Разделение. Ситуация, когда компания решает стать небольшой сетью фирм и рассосредоточиться в пределах города, региона, страны.
  • Выделение. Успешная фирма создает дочернюю компанию, права которой находятся у руководителей обеих фирм.

Ликвидация юридического лица пошаговая инструкция, этапы и виды

Форма уведомления сотрудников не утверждена на законодательном уровне, поэтому ликвидационная комиссия вправе разработать ее самостоятельно. В этом документе стоит указать следующие сведения:

  • наименование юридического лица;
  • ФИО работника, его должность и отдел;
  • реквизиты решения предприятия о ликвидации;
  • дата расторжения договора и основания для этого.

Документ выдается под подпись. Он составляется в двух экземплярах, один — вручается сокращаемому работнику, другой – с его подписью остается на хранении у работодателя.

Сотрудник обязательно должен подтвердить свое ознакомление с ним. При отказе увольняемого работника расписаться, нужно отправить уведомление заказным письмом с уведомлением о вручении.

Проблемные моменты

Все проблемы, возникающие в процессе ликвидации, решаются в соответствии с действующим законодательством.

Далее осуществляются выплаты заработных плат, авторских вознаграждений, выходных пособий. Следующий этап — выплата долгов всем бюджетам и внебюджетным фондам.

Завершающий этап — погашение требований всех остальных лиц. Выплаты осуществляются по остаточному принципу. Если имеющихся денежных средств не хватает на закрытие всех задолженностей, то комиссия принимает решение об альтернативных мерах.

Основной источник средств — продажа имущества. Выполняется в соответствии с учредительными документами или принудительно (посредством публичных торгов).

Реорганизация юридического лица

Реорганизация организационно-правовых форм предпринимательской деятельности

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством, переходом имущественных и иных прав (обязанностей) от одного прекращаемого (видоизменяемого) субъекта права к другому, вновь образуемому юридическому лицу. В случае реорганизации право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к другим юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникшего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация осуществляется в пяти формах:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Списание долгов
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: