Как продать организацию

Краткое содержание

Вопросы

1. Отец единственный учредитель ООО продает дочери 100% уставного капитала.

1.1. Договор купли-продажи оформляется нотариально. У нотариуса есть свои формы, он же заполнит и направит в налоговую инспекцию соответсвующее заявление.

2. Я являюсь единственным учредителем ООО, открытым мною в сентябре 2015 г., и в это же время на фирму было куплено недвижимое имущество. Сейчас я хочу продать долю в фирме, соответственно делать это нужно по стоимости с учетом остаточной стоимости имущества принадлежащего фирме? Какие налоги тогда у меня возникнут?

2.1. У Вас возникнет НДФЛ (13%), если будете продавать по стоимости с учетом имущества.
Либо продавайте через год, тогда срок владения превысит 5 лет, соответственно, налога не возникнет.

3. У нас ООО! Директор обвиняется в неуплате налогов и находится под арестом в налоговой! Могу ли я как учредитель продать долю? Я не единственный учредитель, продаю учредителю?

3.1. Семен, вы можете продать свою долю Продажу нужно осуществлять в соответствии с процедурой, предусмотренной Уставом ООО по этому вопросу.

3.2. Вам необходимо подготовить:
заявление Р 14001;
выписку из списка участников;
договор купли-продажи доли ООО;
оферту, направляемую участникам;
отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
справку об отказе общества от приобретения доли; Обращайтесь, если возникнут вопросы.

4. Я единственный учредитель и гендиректор ООО, уставной капитал 10000,00 рублей, продаю 100% долю и выхожу из учредителей и увольняюсь. За какую сумму я могу продать долю и как покупатель должен внести стоимость оплатить (внесением на р/с или есть другие варианты?)

4.1. Стоимость продажи доли вы определяете с покупателем. Для продажи доли вам необходимо составить договор купли-продажи, в котором вы определите сумму, порядок и способ оплаты доли. Поскольку долю продаете вы лично, то деньги должны поступить на ваш счет (а не р/сч ООО). Вы можете определить, что оплата осуществляется наличными, но вам в любом случае необходимо будет подавать налоговую декларацию, поэтому лучше через счет (это впоследствии избавляет от многих проблем, например, фальшивки).
Надеюсь, мой ответ был полезен вам. Не забывайте оставлять отзывы — это влияет на рейтинг юриста.

5. Может ли единственный учредитель и директор ООО в одном лице продать недвижимое имущество, принадлежащее этому ООО своей жене?

5.1. Эльвира, каких-либо ограничений в этом вопросе нет. Продать может, но необходимо смотреть на экономические риски: в связи с чем была вызвана необходимость такой продажи, повлекло ли для ООО неблагоприятные последствия от такой продажи, нанесен ли ущерб кредиторам ООО и др.

6. Я генеральный директор я ООО, единственный учредитель. Хочу продать сам себе как физическому лицу автомобиль. Мне отказали в регистрации ГИБДД!

6.1. Обжалуйте их отказ в соответствии с КАС РФ-ст 153 и 160 и 420-422 ГК РФ никто не отменил.

6.2. Здравствуйте! На каком основании отказали? Письменный отказ получали на руки?

6.3. Сделки в отношении само себя по ГК РФ считаются недействительными. Можете передать от имени ООО автомобиль в качестве, например, выплаты дивидендов. Как вариант, назначьте формально кого-то заместителем по приказу в ООО и тогда осуществите сделку за 2-ой подписью этого зама.

7. Единственный учредитель в ООО продал 100% своей доли при этом новый единственный учредитель по договорам переуступки получил финансовые обязательства от того же ООО. Вопрос: Может ли новый единственный учредитель увеличить уставной капитал суммой договоров переуступки.

7.1. Уставный капитал может быть увеличен за счет денежных средств, ценных бумаг, а также непосредственно имущества.

8. Муж является единственным учредителем ООО. Общество продает недвижимое имущество-склад. Нотариус требует согласие жены. Правомерно ли это.

8.1. Нет, так как жена не является учредителем данного ООО и в Совете директоров не состоит, т.е. все вопросы должен решать в единственном лице учредитель, никто более.

Как реализовать ООО с двумя учредителями

В истории бизнеса существуют ситуации, когда приходится продавать уже устоявшийся, наработанный годами бизнес, который при этом имеет несколько руководящих лиц.

Перед тем, как приступить к поиску клиента, необходимо подготовить соответствующую документацию, так как соглашение о продаже и покупке ООО будет заключаться на основании пакета документов (что именно понадобится, описано ниже).

Реализация ООО с двумя руководящими лицами происходит поэтапно:

  1. Подготовка приказов о назначении новых руководящих лиц на должность директора организации.
  2. Написание постановлений руководителям, которые пишутся на специальных бланках компании и заверяются нотариально.
  3. Подача заявлений сотрудниками организации на выход из состава ООО.
  4. Сбор соответствующей документации на новых руководителей и персонал и подача её в специализированный орган для занесения в книгу регистрации.
  5. Выдача документа о новых данных в течение 7-10 дней.

Реализовать готовый бизнес целиком всегда проще, чем заниматься распродажей долей, так как покупатели в таком случае находятся гораздо быстрее.

Какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя участника

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. ? 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации не соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. В связи с этим организация провела экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе.

Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса и экспертной оценки. По балансу за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов организации составляет 5 100 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. х 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб.

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

Пошаговая инструкция по продаже компании

Если выбран первый вариант, важно знать алгоритм действий и четко ему следовать:

  1. Оценка ООО. Здесь не обойтись без помощи независимых оценщиков, которые анализируют состояние компании, базу клиентов, персонал и прочие параметры. На основании полученной информации прогнозируется объем будущего дохода и определятся приблизительная цена. Если у компании имеются долги, они учитываются при расчетах.
  1. Какие есть варианты. Теперь рассмотрим, как продать ООО. Здесь решение владельца напрямую зависит от многих факторов. Популярные способы продажи фирмы — вхождение покупателей в состав или прямая продажа путем оформления у нотариуса. В первом случае заверение у нотариуса не требуется, ведь проводимые манипуляции не относятся к категории финансовых сделок. Одним из требований является увеличение уставного капитала. Кроме того, к плюсам этого способа стоит отнести минимальный пакет бумаг и экономию на налогах.

Как продать ООО через нотариуса? В этом случае процесс проходит быстрее, ведь нет нужды менять учредителей. Но появляются дополнительные расходы, связанные с оплатой нотариальных услуг, а также сбором большого пакета бумаг.

  1. Подготовка документов. Чтобы продать компанию, необходимо заранее собрать пакет бумаг (зависит от выбранного способа).

Так, если покупатель входит через общество, потребуется:

  • Лист корректировок.
  • Протокол общего собрания.
  • Заявление нового участника.
  • Бумага, подтверждающая платеж, или отчет (если деньги переданы не в денежном виде).

При выходе участников из общества:

  • Форма 14001.
  • Заявление о выходе (от каждого из учредителей).
  • Протокол собрания.

При оформлении через нотариуса:

  • Оферта учредителей.
  • Соглашение купли-продажи.
  1. Передача документов. Как только бумаги собраны, они передаются в ФНС. Здесь возможны следующие варианты:
  • Личная передача в ФНС директором или представителем.
  • Отправка в электронной форме (вариант, который подходит для владельцев ЭЦП). Иногда операцию может выполнить и нотариус (потребуется дополнительная плата).
  • Почтой России. Главный минус  — длительность доставки.
  1. Получение бумаг. Со дня передачи пакета документов у ФНС имеется пять суток на обработку. После этого можно приходить в налоговую и забирать:
  • Новый устав компании (оригинал).
  • Лист с корректировками в ЕГРЮЛ.

Если нет возможности получить документы лично, последние могут быть направлены по указанному адресу.

  1. Оповещение финансовых учреждений и партнеров. На завершающем этапе необходимо оповестить  банк о вносимых изменениях, после чего пересмотреть ковенанты по соглашениям с различными контрагентами. Поставьте в известность тех партнеров, которые должны быть оповещены по условию договора.

Начальная стадия покупки готовой фирмы с оборотами

Зачастую лица, задумывающиеся над вопросом, как купить готовую фирму ООО, полагают, что процесс ее приобретения начинается с выбора будущим собственником подходящей ему организации. На самом деле это не так. Процедура приобретения готовой фирмы с оборотами начинается с того момента, как участник принимает решение о необходимости осуществить продажу принадлежащей ему доли или всей организации в целом.

На данном этапе собственник должен направить всем остальным владельцам данной фирмы предложение о возможности воспользоваться имеющимся у них преимущественном правом покупки. Сумма, выставленная в таком предложении, обязательно должна соответствовать стоимости данного предложения, озвученного третьим лицам.

Необходимые документы

Законодательством четко определен пакет документов, который должен быть предоставлен собственником организации для осуществления процедур по ее продаже:

  • В ситуации, когда его доля составляет более 25 процентов от общей доли собственности на данную фирму, для ее продажи потребуется предоставить согласие собрания всех участников продаваемой фирмы с оборотами.
  • Всю правоустанавливающую документацию на готовую фирму с оборотами.
  • Выписку из единого государственного реестра юридических лиц.
  • Акт о проведении оценки.
  • Документ, который является подтверждением того, что все прочие участники фирмы отказались от возможности воспользоваться имеющимся у них по закону правом на преимущественную покупку.

Как осуществляется продажа ООО с нулевым балансом

Реализации компании с нулевым балансом допускается несколькими путями:

  1. Проведением альтернативной ликвидации ООО, которая будет подразумевать прекращение деятельности организации и освобождение или ограничение её от налогов и иных государственных выплат.
  2. Официальным закрытием ООО, при этом заплатив налоги и покрыв все государственные долги.

Альтернативная ликвидация ООО подразумевает рабочую компанию, поэтому закрыть её можно следующим образом:

  • руководитель организации собирает всеобщее собрание;
  • оформляет пакет документов (перечень приведен ниже) и подает в государственный орган, оплатив косвенный налог;
  • заполняет бланки.

В результате ООО закрывается, и новые сведения заносятся в книгу для регистрации организаций.

Официальное закрытие организации предполагает несколько иной путь:

  • реализация организации;
  • преобразование ООО;
  • переизбрание директора.

Реализация при нулевом балансе ООО такими способами может иметь свои минусы, которые заключаются в административной, уголовной и субсидиарной ответственности.

Продажа ООО с одним учредителем без оформления договора купли-продажи

Существует возможность передачи ООО от одного лица другому без оформления договора купли-продажи. В этом случае перерегистрация осуществляется в следующем порядке:

В состав общества входит новый участник, являющийся его будущим собственником

Это осуществляется следующим образом:

  • оформляется решение о вводе в состав учредителей нового члена;
  • лицо, вступающее в состав учредителей ООО, вносит в уставный капитал имущество или определенную сумму денег;
  • заполняется заявление по форме Р14001 для внесения изменений в состав учредителей.

Как продать организацию

Вся документация, оформляемая на этой стадии, должна быть нотариально заверена.

Изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе, представив в него следующий пакет документов:

  • заявление по форме Р14001;
  • решение о включении в состав учредителей нового члена;
  • выписка из банка, подтверждающая факт увеличения уставного капитала на сумму, соответствующую размеру процентной доли, выделенной новому участнику;
  • устав ООО.

Выход продавца из состава учредителей

Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом:

  • продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
  • на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
  • передать документацию в ФНС для регистрации;
  • получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

Передача полномочий генерального директора от продавца покупателю

Заключительным шагом при переоформлении права собственности на ООО является освобождение продавца от полномочий генерального директора юридического лица и возложение их на нового владельца. Для этого потребуется заполнить форму Р14001 и передать ее в налоговый орган. Подробно процесс смены руководителя ООО рассмотрен здесь.

Указанные способы продажи ООО с одним учредителем имеют существенные различия. При оформлении сделки купли-продажи процедура отчуждения займет гораздо меньше времени и сил у обеих сторон. Однако передача права собственности таким способом потребует немалых денежных вложений: за сопровождение нотариусом каждого этапа сделки и подготовку им необходимых документов придется заплатить.

Продажа ООО через изменение состава учредителей обойдется дешевле, однако необходимость трижды вносить изменения в уставные документы, посещая для этого банковские и налоговые органы, займет немало времени у сторон сделки.

Процедура продажи ООО

Процесс реализации ООО занимает немало времени, примерно от 1 до 3-4 месяцев. Процедура состоит из нескольких этапов:

  • оценка компании с финансовой точки зрения;
  • поиск компании – поддержки;
  • поиск потенциальных покупателей ООО;
  • подготовка необходимого пакета документов;
  • перерегистрация организации.

Реализовать организацию, можно разными способами:

  • через Интернет;
  • непосредственно на своем рабочем месте, если идёт сбыт организации работнику ООО;
  • через консультантские бюро;
  • на аукционах.

Покупателем организации может быть любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетнего возраста. Кроме этого учитываются ещё и финансовые возможности как ООО, так и покупателя. Покупателями организации могут стать:

  • свои же сотрудники (директора, обычный рабочий класс);
  • другая какая-либо компания или организация;
  • партнёры по бизнесу;
  • люди по знакомству;
  • граждане, которые ранее не имели никакого отношения к данной фирме.

Как продать организацию

Документы необходимые для продажи ООО

Прежде чем искать покупателей для своего ООО стоит уточнить несколько важных моментов. Для начала, нужно определить, что же такое продажа компании. Процедура купли-продажи готового ООО представляет собой переход 100% оплаченной доли (в том случае, если учредитель является единственным участником) или части оплаченной доли (в том случае если учредителей несколько) уставного капитала другому учредителю, обществу или третьему лицу, желающему приобрести соответствующую долю или ее часть, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). К подобного рода сделке необходимо подготовиться заранее и иметь на руках все необходимые документы:

  • решение о создании ООО (протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя);
  • устав ООО;
  • свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • договор об учреждении ООО (если у ООО несколько учредителей);
  • свидетельство ИНН (о постановке на учет в налоговой);
  • выписка из ЕГРЮЛ (не старше одного месяца);
  • приказ о назначении на должность генерального директора ООО;
  • письмо Росстата о присвоении кодов статистики (ОКВЭД, ОКПО, ОКАТО, ОКОПФ, ОКОГУ, ОКСФ);
  • извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ;
  • договор с банком (кредитной организацией) об открытии расчетного счета компании.

В соответствии с п. 5 ст. 2 ФЗ «Об ООО» кроме вышеуказанных документов общество также должно иметь свою печать круглой формы, которая изготавливается в соответствии с требованиями законодательства РФ и содержит наименование и адрес места нахождения ООО.

Полный перечень документов для заключения договора лучше всего уточнить у нотариуса, который будет заниматься ведением вашей сделки.
Если все эти документы есть в наличии, то можно приступать к следующему этапу — непосредственной продаже компании.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Списание долгов
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: